Odpovědnost statutárních orgánů obchodních společností

Abstract

Tématem této disertační práce je odpovědnost statutárních orgánů obchodních společností, a to zejména v soukromoprávní rovině. Úvodní část je zaměřena na vývoj právní úpravy odpovědnosti statutárních orgánů obchodních společností do roku 1989 a po roce 1989. Autor se zaměřuje na úpravu odpovědnosti členů statutárních orgánů jednotlivých druhů obchodních společností tak, jak je obsažena v postupně přijímaných zákonech. Blíže se věnuje především vymezení míry péče řádného hospodáře a pojetí obchodněprávní odpovědnosti statutárních orgánů, které do roku 1989 zásadně vycházelo z obecné občanskoprávní odpovědnosti a změna na odpovědnost obchodněprávní nastala až s účinností obchodního zákoníku. V následující části práce je definován pojem odpovědnost. Autor nejprve vymezil jednotlivé definice odpovědnosti v celkovém přehledu. Následně se soustředil na soukromoprávní odpovědnost za škodu. K jejímu přiblížení se věnoval zejména pojmům obligačního práva. V další části jsou podrobně rozebrány odpovědnostní vztahy statutárních orgánů vůči společnosti. Nejprve bylo nutné charakterizovat termín statutární orgán s ohledem na jeho úpravu v občanském a obchodním zákoníku včetně podmínek členství ve statutárním orgánu. K právní povaze jednání vykonaných jménem právnické osoby jejími statutárními orgány, které je považováno za přímé jednání právnické osoby jako takové spatřuje autor podstatnou odlišnost vůči zahraničním právním úpravám, které naopak vycházejí z pojetí, že taková jednání mají právní povahu zastoupení. Odpovědnost statutárních orgánů se dělí na soukromoprávní a trestněprávní, přičemž autor se ve své práci blíže zaměřil na odpovědnost soukromoprávní. Největší pozornost je věnována odpovědnosti za škodu statutárního orgánu vůči společnosti, v níž je statutárním orgánem a její úpravě v obchodním zákoníku. Jelikož obchodní zákoník určuje statutárním orgánům či jejich členům vykonávat svou působnost s péčí řádného hospodáře, zaměřuje se tato práce na přiblížení významu tohoto pojmu a na jeho jednotlivé složky, tj. povinnost péče a povinnost loajality. V závěrečné části této práce jsou přiblíženy procesní otázky projednávané tematiky, a to konkrétně derivativní žaloby, kde v případech porušení povinnosti statutárních orgánů a jejich odpovědnosti platí dvojnásob, že každé soudní rozhodování vychází z konkrétních okolností konkrétního případu, a dále důkazního břemene, zejména s ohledem na procesní úpravu důkazního břemene řádné péče, které bylo přeneseno na členy představenstva. Celou disertační prací prostupují také srovnání jednotlivých témat se zahraničními právními řády, zejména s právem Spojeného království Velké Británie a Severního Irska. V závěru se autor zabývá shrnutím probíraných témat a úvahami "de lege ferenda".